Cómo comprar o vender una empresa sin heredar sus deudas
La venta de unidad productiva es el mecanismo de la Ley Concursal que permite transmitir el negocio de una empresa en concurso de acreedores —con sus bienes, clientes, contratos y trabajadores— a un comprador que, como regla general, no hereda las deudas anteriores de la empresa.
Es una de las herramientas más eficaces para salvar empresas viables y una oportunidad real para inversores. En esta guía te explicamos, de forma clara, cómo funciona, qué debe incluir una oferta, cómo se valora la empresa y qué papel tiene el administrador concursal.
Por Alberto José Báez Gil, abogado (ICAM) y administrador concursal · ABAEZ Abogados · Actualizado en octubre de 2026 conforme al Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) tras la reforma de la Ley 16/2022.
¿Qué es una unidad productiva?
El artículo 200.2 del TRLC la define como «el conjunto de medios organizados para el ejercicio de una actividad económica esencial o accesoria». Dicho de forma sencilla: es el negocio funcionando. No se vende una furgoneta o unas herramientas sueltas, sino todo el conjunto: activos, cartera de clientes, contratos en vigor, licencias, marca y equipo humano.
Por eso la ley prefiere vender la empresa entera antes que despiezarla: un negocio en marcha casi siempre vale más que la suma de sus piezas, y además conserva empleo y actividad.
¿Cuándo se puede vender una unidad productiva en un concurso de acreedores?
En cualquier momento del procedimiento, con autorización del juez (art. 216 TRLC). Existen varias vías:
Con la propia solicitud de concurso (pre-pack concursal). El deudor puede presentar, junto con la solicitud, una propuesta escrita vinculante de compra de un acreedor o de un tercero (art. 224 bis TRLC). El comprador debe comprometerse a continuar o reiniciar la actividad durante al menos tres años.
Con un experto que busque compradores antes del concurso, en situaciones de probabilidad de insolvencia, insolvencia inminente o actual (art. 224 ter TRLC).
Durante el concurso o en la fase de liquidación, mediante venta directa, subasta o entidad especializada, donde rige la regla de vender el conjunto como un todo (art. 422 TRLC).
En el procedimiento especial para microempresas, con reglas propias de publicidad y mejora de ofertas (art. 710 TRLC).
Cómo funciona el pre-pack paso a paso
La empresa solicita el concurso y aporta la oferta vinculante de compra.
En el auto de declaración, el juez concede 15 días para que los acreedores formulen observaciones y para que cualquier interesado presente una oferta alternativa.
La administración concursal emite un informe de evaluación de las propuestas atendiendo al interés del concurso.
Si hay varias ofertas, sus autores disponen de 3 días para mejorarlas, y el juez aprueba la más ventajosa.
La gran ventaja del pre-pack es el tiempo: cada semana que pasa, una empresa en crisis pierde clientes, personal y valor.
¿Qué debe incluir una oferta de compra de unidad productiva?
Cualquiera que sea el sistema de venta, el artículo 218 TRLC exige un contenido mínimo:
Identificación del oferente y su solvencia: medios económicos, humanos y técnicos para pagar y continuar la actividad.
Determinación precisa del perímetro: qué bienes, derechos, contratos, licencias y autorizaciones se incluyen. Las fórmulas abiertas o genéricas restan seguridad a la operación.
Precio, forma de pago y garantías. Si se transmiten bienes con hipoteca, prenda o reserva de dominio, la oferta debe distinguir el precio con y sin subsistencia de la garantía.
Incidencia sobre los trabajadores: cuántos contratos se mantienen y en qué condiciones.
Una oferta incompleta retrasa el proceso: es habitual que la administración concursal pida subsanaciones antes de poder informar favorablemente.
¿Qué papel tiene el administrador concursal en la venta?
El administrador concursal es nombrado por el juez y actúa como su apoyo técnico e imparcial. Sus funciones principales son:
Valorar la empresa o la unidad productiva que se va a transmitir.
Analizar las ofertas: si cumplen la ley, si el comprador es solvente, si existe vinculación con el deudor y si el precio es adecuado.
Emitir un informe favorable, desfavorable o favorable condicionado a que se corrijan determinados aspectos.
Garantizar la concurrencia: que la venta se publicite y que otros interesados puedan mejorar la oferta.
Su brújula es el interés del concurso, es decir, la mejor y más rápida satisfacción de los acreedores. La continuidad de la empresa y del empleo son criterios relevantes, pero no justifican cualquier precio. La decisión final corresponde siempre al juez del concurso.
¿Cómo se valora una empresa en concurso?
La valoración combina tres referencias:
El inventario como suelo. Cada bien se valora a precio de mercado (art. 201 TRLC). La suma indica lo que obtendrían los acreedores vendiendo las piezas por separado. En una subasta del procedimiento de microempresas, el precio no puede ser inferior a la suma del valor del inventario (art. 710.1.4ª TRLC).
El valor del negocio en funcionamiento. A los bienes se suma lo que valen la cartera de clientes, los contratos rentables, la marca o el equipo, y se restan las cargas que asume el comprador (por ejemplo, servicios que los clientes ya pagaron por adelantado).
La prueba del mercado. Publicar la venta y permitir que otros mejoren la oferta es la mejor confirmación de que el precio es correcto.
¿El comprador hereda las deudas de la empresa?
Como regla general, no. El artículo 224.1 TRLC establece que la transmisión de una unidad productiva no obliga al comprador a pagar los créditos anteriores, ya sean concursales o contra la masa: bancos, proveedores o administraciones públicas. Existen tres excepciones:
Deudas que el comprador asuma expresamente en su oferta.
Supuestos previstos por una disposición legal.
Sucesión de empresa laboral: respecto de los trabajadores en cuyos contratos se subrogue, el comprador responde de sus créditos laborales y de Seguridad Social. El juez puede acordar que no asuma la parte de salarios e indemnizaciones que cubra el FOGASA.
Esta protección no se aplica si el comprador es una persona especialmente relacionada con el concursado (socios significativos, administradores o sociedades del grupo, entre otros), según el artículo 224.2 TRLC.
Contratos, licencias y cargas
El comprador se subroga en los contratos afectos a la actividad sin necesidad de consentimiento de la otra parte (art. 222.1 TRLC), salvo que haya manifestado expresamente que no quiere subrogarse en alguno (art. 223 TRLC).
Si continúa en las mismas instalaciones, también se subroga en las licencias y autorizaciones administrativas (art. 222.3 TRLC).
El juez ordena la cancelación de las cargas anteriores al concurso, salvo las que el comprador acepte mantener (art. 225 TRLC).
Ventajas de la venta de unidad productiva
Para la empresa en crisis: su negocio sobrevive en otras manos en lugar de cerrar.
Para los trabajadores: conservan su empleo.
Para los acreedores: suelen cobrar más que con una liquidación por piezas.
Para el inversor o empresa compradora: adquiere un negocio en marcha, con clientes y equipo, sin las deudas del pasado y a un precio validado por el mercado.
Conviene ser claros: la venta no hace desaparecer las deudas de la empresa vendedora. Los acreedores cobran con el precio obtenido, según el orden legal, y los avales personales siguen vigentes.
Preguntas frecuentes
¿Se puede comprar una empresa en concurso sin asumir sus deudas?
Sí. Salvo las excepciones legales (deudas asumidas, sucesión laboral de los trabajadores subrogados o compradores especialmente relacionados), el adquirente no responde de las deudas anteriores (art. 224 TRLC).
¿Qué es el pre-pack concursal?
Es la posibilidad de presentar la solicitud de concurso junto con una oferta vinculante de compra de la unidad productiva, con un compromiso de continuidad de al menos tres años (art. 224 bis TRLC).
¿Quién decide si se vende la empresa?
El juez del concurso, previo informe de la administración concursal y tras dar oportunidad a los acreedores y a otros interesados.
¿Hay un precio mínimo?
No existe un precio mínimo general, pero el precio debe responder al interés del concurso. En microempresas rigen la regla del 15 % y el suelo del inventario en subasta (art. 710.1 TRLC).
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Este artículo tiene carácter divulgativo y no sustituye al asesoramiento profesional sobre cada caso concreto. Normativa de referencia: Texto Refundido de la Ley Concursal (BOE).
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